Что такое реорганизация предприятия

Основные формы реорганизации юридического лица: 5 видов

Успешность реорганизационной процедуры во многом зависит от формы, которую изберет руководитель компании.

1. Какие формы реорганизации юридического лица существуют?

Выделяют 5 основных реорганизационных форм юридического лица.

Их классификационные особенности можно узнать из таблицы:

В зависимости от формы реорганизации новое структурное образование берет на себя налоговые и другие обязательства за своих предшественников.

Как именно происходит эта преемственность, можно узнать из таблицы:

2. 5 форм реорганизации юридического лица.

Руководители, заинтересованные в преобразовании структуры предприятия, выбирают одну из 5 допустимых форм.

Среди форм реорганизации юридического лица выделяют:

1. Слияние.

   Двое или больше предприятий (обязательно юрлица) объединяются в одно. Результат процедуры реорганизации – прекращение существования этих компаний и появление новоиспеченного юридического лица на базе ликвидированных.

2. Присоединение.

   Одно или больше юридических лиц примыкают на законных основаниях к уже существующей компании. При этом присоединяемые субъекты прекращают полностью свое существование, а все их обязательства берет на себя предприятие, к которому они и примыкают.

3. Разделение.

   Из одного юридического лица в результате этой процедуры получается несколько. Речь идет о регистрации новых компаний, а не открытии филиалов существующей.

   В ходе разделения зарегистрированное ранее юрлицо ликвидируется, зато появляется несколько новых, к которым и переходят все обязательства фирмы, что инициировала разделение. Особенности и объем преемственности описываются в разделительном акте.

4. Выделение.

   Эту форму нельзя путать с разделением, хотя они чем-то подобны. В результате выделения появляется несколько новых юридических лиц, которые берут на себя часть обязательств и обязанностей уже существующего юрлица, но при этом основная компания не прекращает своей деятельности.

   Просто ее правовая форма и объем обязательств меняется.

5. Преобразование.

   Эту форму избирают предприниматели, если не хотят менять структуру компании, а заинтересованы лишь в модификации правовой и организационной формы своего детища.

   Регистрируется новая компания, которая и берет на себя все обязательства и обязанности старой, а старая просто ликвидируется.

Виды реорганизации юридических лиц.

Что такое реорганизация? Порядок проведения
реорганизации.

ÐÑеобÑазование

ЭÑа ÑоÑма ÑеоÑганизаÑии оÑÐµÐ½Ñ Ð¸Ð½ÑеÑеÑна Ñ Ñой ÑоÑки зÑениÑ, ÑÑо ÑакÑиÑеÑки пÑи ней не поÑвлÑеÑÑÑ Ð½Ð¾Ð²ÑÑ Ð¾ÑганизаÑий и не пÑоиÑÑÐ¾Ð´Ð¸Ñ Ð¿ÑекÑаÑÐµÐ½Ð¸Ñ Ð´ÐµÑÑелÑноÑÑи Ñже имеÑÑиÑÑÑ. Ðо ÑÑÑи, ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ Ð¿ÑоиÑÑÐ¾Ð´Ð¸Ñ Ð¿ÑÑем ÑÐ¼ÐµÐ½Ñ Ð¾ÑганизаÑионной ÑоÑмÑ. Ð¢Ð°ÐºÐ°Ñ Ð¿ÑоÑедÑÑа необÑодима, когда в ÑÐ¸Ð»Ñ ÐºÐ°ÐºÐ¸Ñ-Ñо обÑекÑивнÑÑ Ð¿ÑиÑин ÑледÑÐµÑ Ð¸Ð·Ð¼ÐµÐ½Ð¸ÑÑ ÑоÑÐ¼Ñ ÐºÐ¾Ð¼Ð¿Ð°Ð½Ð¸Ð¸ (напÑимеÑ, ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ ÐÐРв ÐÐÐ).

Ðднако в ÑÑом ÑлÑÑае ÑледÑÐµÑ Ð¿Ð¾Ð¼Ð½Ð¸ÑÑ, ÑÑо оÑганизаÑии не могÑÑ Ð¿ÑеобÑазовÑваÑÑÑÑ Ð² лÑбÑе дÑÑгие ÑÑÑановленнÑе законом ÑоÑмÑ, какие им вздÑмаеÑÑÑ. СпеÑиалÑнÑми ноÑмаÑивнÑми акÑами, ÑегÑлиÑÑÑÑими деÑÑелÑноÑÑÑ Ð¾Ð¿Ñеделенного вида компаний, ÑÑÑановлено, во ÑÑо им можно пÑеобÑазовÑваÑÑÑÑ. РпÑимеÑÑ, ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ ÐÐÐ Ð¼Ð¾Ð¶ÐµÑ Ð¿ÑойÑи в ÑоÑме пÑеобÑÐ°Ð·Ð¾Ð²Ð°Ð½Ð¸Ñ Ð² пÑоизводÑÑвеннÑй коопеÑаÑив, ÑозÑйÑÑвенное обÑеÑÑво или ÑоваÑиÑеÑÑво дÑÑгого вида.

РеоÑганизаÑÐ¸Ñ Ð¿ÑÑем ÑлиÑниÑ: оÑобенноÑÑи

ÐÐ»Ñ Ð±Ð¾Ð»ÑÑинÑÑва оÑганизаÑий законодаÑелÑÑÑво не ÑодеÑÐ¶Ð¸Ñ Ð·Ð°Ð¿ÑеÑов на ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ Ð¿ÑÑем ÑлиÑниÑ, Ñ.е. его Ð¼Ð¾Ð¶ÐµÑ Ð¾ÑÑÑеÑÑвиÑÑ Ð»Ñбое ÑÑидиÑеÑкое лиÑо. Ðо в опÑеделеннÑÑ ÑлÑÑаÑÑ ÑеоÑганизÑемÑм компаниÑм необÑодимо полÑÑиÑÑ Ð¾Ð´Ð¾Ð±Ñение анÑимонополÑного оÑгана. ÐапÑимеÑ, в ÑлÑÑае, еÑли ÑÑммаÑÐ½Ð°Ñ ÑÑоимоÑÑÑ Ð°ÐºÑивов вÑÐµÑ ÑÑаÑÑников ÑеоÑганизаÑии пÑевÑÑÐ°ÐµÑ 7 миллиаÑдов ÑÑблей, или Ð¸Ñ ÑÑммаÑÐ½Ð°Ñ Ð²ÑÑÑÑка за пÑедÑеÑÑвÑÑÑий ÑлиÑÐ½Ð¸Ñ Ð³Ð¾Ð´ пÑевÑÑила 10 миллиаÑдов ÑÑблей (п. 1 ÑÑ. 27 закона Ð¾Ñ 26.07.2006 â 135-ФР«Ð заÑиÑе конкÑÑенÑии»). ÐÑи ÑÑом Ð½ÐµÑ Ð¾Ð³ÑаниÑений по ÑиÑÐ»Ñ ÑÑлиÑ, коÑоÑÑе ÑÑаÑÑвÑÑÑ Ð² ÑлиÑнии. Ðа пÑакÑике же, ÑаÑе вÑего ÑлиÑние пÑоизводÑÑ Ð´Ð²Ðµ-ÑÑи компании.

Реорганизация коммерческих организаций

Реорганизация коммерческих организаций — одна из наиболее применяемых в деятельности компаний корпоративных процедур. Однако действующее гражданское законодательство, регулируя в самом общем виде вопросы реорганизации коммерческих организаций, не содержит четкого сценария процедуры ее проведения. В связи с этим на практике возникают проблемы в части применения тех или иных положений ГК РФ и законов об отдельных видах юридических лиц к конкретным ситуациям.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) установлены в статье 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации общества с ограниченной ответственностью регулируют также статьями 52 — 56 Закона.

Гражданским Кодексом РФ также предусмотрена возможность, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Проводя анализ этапов реорганизации, можно выделить следующие основные стадии:

• подготовительная стадия — представители или органы коммерческих организаций ведут переговоры о возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации с обоснованием проведения реорганизации и доведением такой информации до всех заинтересованных лиц;
• стадия принятия и оформления решения о реорганизации — уполномоченные лица выносят на общее собрание участников коммерческой организации вопрос о реорганизации в конкретной форме, решают принципиальные вопросы реорганизации и обсуждают условия договоров о реорганизации;
• организационно-техническая стадия — уполномоченные органы разрабатывают проект договора о слиянии или присоединении, подготавливают передаточный акт или разделительный баланс, разрабатывают устав или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, подписывают договор о слиянии или присоединении;
• стадия утверждения — общее собрание участников коммерческой организации утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, передаточный акт или разделительный баланс;
• стадия уведомления кредиторов и досрочного исполнения соответствующих обязательств — кредиторы реорганизуемого (реорганизуемых) коммерческих организаций уведомляются в установленном порядке о предстоящем изменении субъекта права и правопреемстве и реализуют свои права;
• регистрационная стадия — проходит государственная регистрация создания и (или) прекращения юридического лица, с момента которой по общему правилу коммерческая организация считается реорганизованной.

Такое подразделение процедуры реорганизации на этапы позволит более четко применять на практике правила о защите прав, как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц. Утверждение передаточного акта и разделительного баланса как документов о правопреемстве не будет совпадать с принятием решения о реорганизации. Их утверждение не будет происходить до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или, если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации. Ведь в этих документах должны быть отражены перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества.

Ликвидация компаний путем реорганизации

Особое внимание стоит уделить вопросу ликвидации фирмы путем реорганизации. Это довольно сложный процесс, так как в этом случае происходит слияние или присоединение иных фирм

Вследствие ликвидации ООО путем реорганизации оно прекращает свое существование. Все права и обязанности переходят правопреемнику. Вместе с ними передается и кредиторская либо дебиторская задолженность.

Данный способ является альтернативой добровольной ликвидации. Ликвидация фирмы путем реорганизации занимает намного меньше времени, чем добровольная ликвидация. На это уйдет и гораздо меньше финансовых затрат, а также не потребуется каких-либо дополнительных мероприятий. Кроме того, никакие долги, которые могут быть у фирмы, не станут камнем преткновения для проведения реорганизации.

Когда процесс подошел к концу и ликвидация путем реорганизации состоялась, юридическому лицу выдается свидетельство о прекращении его деятельности. Следует отметить, что, наряду с вышеописанной ликвидацией, возможно ее осуществление путем слияния.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация

Имеется два безопасных способа:

1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Основными документами при реорганизации являются:

• решение компетентного органа о реорганизации (это может быть как орган управления реорганизуемого юридического лица, так и полномочный представитель собственника);
• договор о слиянии или присоединении;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов;
• акт государственной регистрации.

В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве. Они должны отвечать ряду обязательных требований к оформлению и содержанию, частично содержащихся в ГК РФ и специальном законодательстве о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц, частично выработанных практикой

Например, недопустимо утверждение этих документов одновременно с принятием решения о реорганизации. Невозможно их утверждение до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации. В передаточном акте или в разделительном балансе должны быть отражены перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества, в связи с чем составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц.

Таким образом, спецификой реорганизации, отличающей ее от создания и ликвидации коммерческой организации, является наличие обязательного имущественного правопреемства, в том числе отражаемого в разделительном балансе или передаточном акте, посредством которого осуществляется переход активов от одного юридического лица к другому. Дальнейшая судьба имущественной массы реорганизуемой организации определяется выбором той или иной формы реорганизации и подлежит обязательному документальному оформлению посредством передаточного акта или разделительного баланса, утверждаемых протоколом общего собрания учредителей (участников).

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Подробнее о ликвидации и реорганизацию предприятия смотрите в видео

Регистрация в качестве работодателя в системе ПФР и ФСС

Консультирование по всем вопросам налогообложения

Консультирование по всем вопросам назначения и выплаты пенсии

Когда приходится выбирать форму реорганизации юридического лица?

Не стоит думать, что реорганизация станет панацеей для вашего бизнеса, обязательно поможет избежать разорения и приведет к быстрым темпам роста прибыли.

Прежде чем решаться на радикальные шаги, стоит подсчитать, принесут ли капиталовложения, связанные с реорганизацией, в дальнейшем крупную прибыль или же проще закрыть предприятие, продав все по-максимуму, а затем, используя активы, открыть новый бизнес.

Эксперты рекомендуют перед запуском процедуры обязательно провести один из видов анализа: SWOT, BCG или General Electric.

В соответствии с терминологией BCG выделяют 4 типа компаний:

Как видим, реорганизация юридических лиц противопоказана только первому типу компаний – аутсайдерам. Успех процедуры остальных трех типов предприятия в большинстве своем зависит от выбора правильной формы и учета всех нюансов.

Попытки меняться и совершенствоваться приветствуются в бизнесе, но только тогда, когда они основываются на аналитических данных и тщательном планировании.

Если подойти к процедуре без должной серьезности, то будет не столь важно, какие формы реорганизации юридического лица вы изберете. Большие шансы на то, что процесс завершится крахом амбициозных планов

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия. При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения. Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями. Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом. Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо. В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния. Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

ÐÑделение

ÐÑновной оÑлиÑиÑелÑной оÑобенноÑÑÑÑ ÑÑого вида ÑеоÑганизаÑии пÑедпÑиÑÑÐ¸Ñ ÑвлÑеÑÑÑ Ñо, ÑÑо пÑи нем не пÑоиÑÑÐ¾Ð´Ð¸Ñ Ð»Ð¸ÐºÐ²Ð¸Ð´Ð°Ñии, пÑекÑаÑÐµÐ½Ð¸Ñ Ð´ÐµÑÑелÑноÑÑи. Ð Ñоде Ñакой пÑоÑедÑÑÑ Ð¾Ð±ÑазÑеÑÑÑ Ð½Ð¾Ð²Ð¾Ðµ ÑÑидиÑеÑкое лиÑо, а Ñо и неÑколÑко. ÐÑи ÑÑом Ð²Ð½Ð¾Ð²Ñ Ð¾Ð±ÑазованнÑе компании наделÑÑÑÑÑ Ð¿Ñавами и обÑзанноÑÑÑми, имевÑимиÑÑ Ñанее Ñ Ð¿ÐµÑвонаÑалÑного пÑедпÑиÑÑиÑ. ÐеÑеÑод ÑÑÐ¸Ñ Ð¿Ñав и обÑзанноÑÑей пÑоиÑÑÐ¾Ð´Ð¸Ñ Ð² ÑоглаÑовании Ñ Ð¿ÐµÑедаÑоÑнÑм акÑом, где должно бÑÑÑ Ð¿ÑопиÑано, ÑÑо именно пеÑеÑÐ¾Ð´Ð¸Ñ Ð½Ð¾Ð²Ð¾Ð¹ компании. Ð ÑÑом докÑменÑе должно бÑÑÑ Ð¾Ð¿Ñеделено, ÑÑо оÑÑаеÑÑÑ Ñ Ð¿ÐµÑвонаÑалÑной оÑганизаÑии.

ÐÑи ÑÑом должен ÑоблÑдаÑÑÑÑ Ð¿ÑинÑип ÑпÑаведливого ÑаÑпÑÐµÐ´ÐµÐ»ÐµÐ½Ð¸Ñ Ð°ÐºÑивов. Ðн заклÑÑаеÑÑÑ Ð² Ñом, ÑÑÐ¾Ð±Ñ Ð¿ÐµÑедаваемÑе новÑм оÑганизаÑиÑм обÑзанноÑÑи бÑли обеÑпеÑÐµÐ½Ñ ÑооÑвеÑÑÑвÑÑÑими акÑивами (имÑÑеÑÑвом). ЭÑо обÑÑловлено заÑиÑой пÑав кÑедиÑоÑов.

Виды реорганизации

Первым мы назвали слияние. Это процесс объединения нескольких организаций в одну. При этом права и обязанности всех станет выполнять новое образование. Но в каждой из фирм до слияния существовали дублирующие структуры (бухгалтерия, отдел кадров, технический персонал и так далее). На новом предприятии их услуги в старом объеме уже не понадобятся. Следовательно, часть специалистов сократят. То же самое прогнозируется, когда проводится присоединение. Это когда одно юридическое лицо включает в себя другое, беря на себя его обязанности. Когда проходит разделение, из одной фирмы создают несколько. При этом новые предприятия берут часть обязанностей старого на себя. В этом случае работники тоже переходят на другую работу. Этот процесс сопровождается созданием новых администраций. То есть набором специалистов. Хотя все индивидуально. Иной раз ненужных работников сокращают.

Процесс перемен

Порядок реорганизации несложен. Но его следует придерживаться строго. В первую очередь принимается решение об инициировании самого процесса. Его необходим в течение трех дней передать в налоговую службу. Причем это делают все, кто участвует в реорганизации. Далее юридические лица обязаны обнародовать свое решение. Они печатаются в СМИ, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Объявление подается дважды с перерывом в один месяц. Это строго отслеживается. Необходимо иметь документы, подтверждающие факт подачи объявления. Кроме того, нужно оповестить кредиторов о предстоящих переменах. Это каждое из предприятий делается отдельно. Естественно, факт оповещения кредиторов тоже придется доказывать в налоговой. Предприятие не исключат из реестра, если не предоставить всех указанных документов, подтверждающих выполнение всех этапов процесса.