Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ооо к ооо

Подача документов

^

Лично
Удаленно

• непосредственно в инспекцию лично
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

  В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

• в электронном виде.

  Перейти
  Подать документы с помощью сервиса:

  «Подача электронных документов на государственную регистрацию»

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

1.	Налоговый кодекс РФ
2.	ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001
3.	ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ
4.	ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ
5.	ГК РФ, часть 1.
6.	Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004
7.	Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003

Преимущества реорганизации путем присоединения:

1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие формы реорганизации.
2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от возникших долгов.

Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

Основные причины реорганизации по форме присоединения:

1. Ограниченные возможности для развития.
2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
7. Рамки, что не позволяют расширяться.
8. Финансовые трудности и т.п.

Стоимость услуг по реорганизации

Услуга
Стоимость

Преобразование АО в ООО / ООО в АО. Срок 4 месяца. Не включено — нотариальные расходы 6000 руб.* и госпошлина 4000 руб.
25 000 руб.

Присоединение ООО / АО. Срок 4 месяца. Не включено — нотариальные расходы 6000 руб.* и госпошлина 800 руб.
39 000 руб.

Слияние ООО / АО. Срок 4 месяца. Не включено — нотариальные расходы 6000 руб.* и госпошлина 4000 руб.

39 000 руб.

Выделение ООО / АО. Срок 4 месяца. Не включено — нотариальные расходы 6000 руб.* и госпошлина 4000 руб.
45 000 руб.

Разделение ООО / АО. Срок 4 месяца. Не включено — нотариальные расходы 6000 руб.* и госпошлина 8000 руб. (если создаются два общества)
45 000 руб.

* Нотариальные расходы не оплачиваются в случае подачи документов через ЭЦП.

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

принимается решение о слиянии,

утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),

утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

«МК-Правовые технологии» – адаптация закона под нужды клиента

Мы не меняем нормативно-правовые акты. Таких полномочий у нас нет, но всегда имеются преимущества. Обратившись к нам, можете рассчитывать на то, что будет создано оптимальное правовое поле для реорганизации предприятия путем присоединения в РБ. Есть и другие плюсы сотрудничества с нашей компанией:

1. За Вашим проектом будет закреплен конкретный специалист, который будет в режиме реального времени сообщать о положении дел.
2. Наши сотрудники не только имеют соответствующее образование, но и располагают богатым практическим опытом. Регулярно участвуем в обучающих семинарах, курсах повышения квалификации, проводим внутренние тренинги. Наши знания в области права всегда актуальны.
3. Вы полностью снимаете с себя ответственность, обращаясь к нам. Заключается договор, в котором прописываются все значимые моменты. Всегда можно предъявить претензии.
4. Собственные наработки в реорганизации путем присоединения в РБ. Это существенно сокращает время, а значит – Вы меньше платите нам за работу. Кроме того, упрощается сама процедура, ведь все выполняется по отлаженной схеме.
5. Работаем строго в рамках закона. Все принятые решения не вызовут споров, так как соответствуют нормам права Беларуси.
6. Возможна как разовая консультация, так и полное сопровождение операции. Это позволяет подстроить бюджет и под стартап с нехваткой средств, и под крупное предприятие, обслуживаемое на принципах аутсорсинга.
7. Наши расценки демократичны. Мы стремимся сделать предложение, которое будет интересно всем. Постоянно отслеживаем рынок, корректируя стоимость услуг по реорганизации через присоединение в соответствии с текущим положением дел.
8. Если какая-то работа уже выполнена, мы не станем склонять к тому, чтобы переделать ее под надуманными поводами. Главное, чтобы та или иная задача была реализована правильно. Просто в этом случае Вы заплатите за наши услуги значительно меньше.

Оптимальный вариант сотрудничества – полное сопровождение. Дело в том, что грамотное выполнение какой-то отдельной процедуры не гарантирует успех всего проекта. На каждой стадии есть свои нюансы. Именно поэтому лучше поручить нам присоединение под ключ.

Общение исключительно по телефону возможно только после тщательного изучения положения дел в конкретном случае. Для этого обычно требуется посещение офиса. Просто сообщите нам любым доступным способом о своем желании начать сотрудничество, и мы подберем такое время, которое будет Вам удобно. Юрист расскажет о конкретных шагах, которые будут предприняты для реорганизации юр лица в форме присоединения, составит вместе с Вами план работы и сообщит о стоимости. Вам останется только поставить подпись в договоре. Все остальное – дело техники.

Большое количество положительных отзывов – лучший индикатор качества работы. Наши клиенты довольны. Уверены, и у Вас сложится положительное впечатление. Проверить это очень просто. Наберите наш номер и договоритесь о встрече. Ждем!

Просмотров:
384

РеоÑганизаÑÐ¸Ñ ÑÑидиÑеÑкого лиÑа в ÑоÑме пÑиÑоединениÑ: оÑобенноÑÑи

ÐÐ°Ð½Ð½Ð°Ñ ÑоÑма ÑеоÑганизаÑии пÑедÑÑмаÑÑиваеÑ, ÑÑо одно ÑÑидиÑеÑкое лиÑо поглоÑаеÑÑÑ Ð´ÑÑгим, в ÑезÑлÑÑаÑе ÑÑого пÑоÑеÑÑа пеÑÐ²Ð°Ñ Ð¾ÑганизаÑÐ¸Ñ Ð¿ÑекÑаÑÐ°ÐµÑ Ñвое ÑÑÑеÑÑвование, а вÑе пÑава и обÑзанноÑÑи пеÑеÑодÑÑ Ð´ÑÑгой оÑганизаÑии. СÑÐ´ÐµÐ±Ð½Ð°Ñ Ð¿ÑакÑика поÑÐ»ÐµÐ´Ð½Ð¸Ñ Ð»ÐµÑ Ð¿Ð¾ÐºÐ°Ð·ÑваеÑ, ÑÑо ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ Ð² ÑоÑме пÑиÑоединениÑ, пÑавопÑеемÑÑво в коÑоÑом пÑедÑÑмаÑÑÐ¸Ð²Ð°ÐµÑ ÑолÑко пеÑеÑод долговÑÑ Ð¾Ð±ÑзаÑелÑÑÑв, ÑаÑÑо пÑизнаеÑÑÑ Ð½ÐµÐ´ÐµÐ¹ÑÑвиÑелÑной, либо вÑзÑÐ²Ð°ÐµÑ Ð¿Ð¾Ð²ÑÑенное внимание налоговÑÑ Ð¸ пÑавооÑÑаниÑелÑнÑÑ Ð¾Ñганов. Ð Ñо же вÑÐµÐ¼Ñ Ð¿ÑиÑоединение ÑаÑÑо ÑÑановиÑÑÑ ÐµÐ´Ð¸Ð½ÑÑвеннÑм ваÑианÑом Ð´Ð»Ñ Ð±Ð¸Ð·Ð½ÐµÑа избежаÑÑ Ð±Ð°Ð½ÐºÑоÑÑÑва. ÐоглоÑение более кÑÑпнÑм бизнеÑом обеÑпеÑÐ¸Ð²Ð°ÐµÑ Ð²Ð¾Ð·Ð¼Ð¾Ð¶Ð½Ð¾ÑÑÑ ÑоÑÑаниÑÑ ÑабоÑие меÑÑа и пÑоизводÑÑво, а Ð´Ð»Ñ Ð¿ÑÐµÐ¶Ð½Ð¸Ñ ÑобÑÑвенников оÑганизаÑии неÑедко Ð´Ð°ÐµÑ ÑÐ°Ð½Ñ Ð¿Ð¾ÑÑаÑÑвоваÑÑ Ð² более маÑÑÑабнÑÑ Ð¿ÑоекÑаÑ.

Ликвидация ООО

Ликвидация организации предусматривает следующий порядок действий:

1. Принятие решения о ликвидации общества на собрании участников ООО.
2. Назначение ликвидационной комиссии. В комиссию обычно входят следующие сотрудники компании: директор, главный бухгалтер, руководители иных финансовых отделов, другие специалисты.
3. Извещение налоговой о начале процедуры ликвидации. Комиссия должна направить уведомление о ликвидации в ФНС. Также информация о ликвидации публикуется в «Вестнике госрегистрации».
4. Составление промежуточного баланса. Составить потребуется промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс формируют после того, как становятся известны все требования кредиторов. Для утверждения промежуточного баланса также необходимо проведение собрания участников общества.
5. Проведение расчетов с контрагентами. Необходимо погасить всю задолженность и получить долги от дебиторов. После выплаты денег по требованиям происходит сведение окончательного баланса и его утверждение на очередном собрании.
6. Регистрация ликвидации в ЕГРЮЛ путем подачи документов в ФНС.

Подготовка документов

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО

1. При принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения возможны следующие варианты:
   • Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)
   • Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)
   • Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу

В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения

Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

1. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
   • Заявление-уведомление.
   • Решение о присоединении Основного общества.
   • Решение о присоединении присоединяемого общества.

3 Документа подать

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3

необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Условия передачи информации

Предоставляя свои персональные данные Пользователь даёт согласие на обработку, хранение и использование своих персональных данных на основании ФЗ № 152-ФЗ «О персональных данных» от 27.07.2006 г. в следующих целях:

• Осуществление клиентской поддержки
• Получения Пользователем информации о маркетинговых событиях
• Проведения аудита и прочих внутренних исследований с целью повышения качества предоставляемых услуг.

Под персональными данными подразумевается любая информация личного характера, позволяющая установить личность Пользователя/Покупателя такая как:

• Фамилия, Имя, Отчество
• Дата рождения
• Контактный телефон
• Адрес электронной почты
• Почтовый адрес

Персональные данные Пользователей хранятся исключительно на электронных носителях и обрабатываются с использованием автоматизированных систем, за исключением случаев, когда неавтоматизированная обработка персональных данных необходима в связи с исполнением требований законодательства.

Компания обязуется не передавать полученные персональные данные третьим лицам, за исключением следующих случаев:

• По запросам уполномоченных органов государственной власти РФ только по основаниям и в порядке, установленным законодательством РФ
• Стратегическим партнерам, которые работают с Компанией для предоставления продуктов и услуг, или тем из них, которые помогают Компании реализовывать продукты и услуги потребителям. Мы предоставляем третьим лицам минимальный объем персональных данных, необходимый только для оказания требуемой услуги или проведения необходимой транзакции.

Компания оставляет за собой право вносить изменения в одностороннем порядке в настоящие правила, при условии, что изменения не противоречат действующему законодательству РФ. Изменения условий настоящих правил вступают в силу после их публикации на Сайте.

Ступень за ступенью

Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:

1. Для окончательного слияния нужно подготовить новый юридический адрес и учредительную документацию для образующейся компании.
2. В журнал «Общественный вестник» подается объявление о предстоящей реорганизации каждой компании отдельно. Кредиторам дополнительно рассылаются письма-уведомления о предстоящей ликвидации. Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию. При желании расторгнуть с вами все отношения – необходимо немедленно сделать выплаты.
3. Оформляется передача по акту всех прав, обязанностей и материальной базы компаний.

Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию.

Согласие антимонопольного органа

На совершение реорганизации, предполагающей укрупнение хозяйствующих субъектов, необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа. Так, согласие Федеральной антимонопольной службы понадобится, если после реорганизации у соединившихся организаций или присоединившейся компании (абз. «а» п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон N 135-ФЗ):

• суммарная стоимость активов по данным бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 7 млрд руб.;
• суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 10 млрд руб.;
• одна из компаний-участниц включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%.

Ходатайство о даче согласия на присоединение компаний подается одним из заинтересованных лиц (ч. 2 ст. 32 Закона N 135-ФЗ).

Уведомление в антимонопольный орган подается лицом, на которое возложена обязанность подачи такого уведомления (ч. 4 ст. 32 Закона N 135-ФЗ). Уведомление и ходатайство могут быть поданы представителем заявителя.

Антимонопольный орган должен дать ответ в течение 30 дней с даты получения ходатайства (ч. 1 ст. 33 Закона N 135-ФЗ).

Если реорганизуемые организации не удовлетворяют критериям, названным выше, но при этом их суммарная выручка превышает 400 млн руб., реорганизованная компания должна уведомить о присоединении антимонопольный орган не позднее 45 дней с даты реорганизации (п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 30 Закона N 135-ФЗ).

Трудовой договор при реорганизации в форме слияния или присоединения

При реорганизации компании в форме слияния или присоединения сохраняет силу трудовой договор (ст. 56 ТК РФ) с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности) (ст. 15 ТК РФ). При этом трудовые отношения с работниками:

• продолжаются с их согласия в новой (реорганизованной) компании (ч. 5 ст. 75 ТК РФ);
• прекращаются, если работники не согласны продолжать трудовую деятельность в новой, с их точки зрения, организации (в том числе с новым директором и главбухом). В рассматриваемом случае считается, что трудовой договор прекращается по инициативе работника, но по специальному основанию, предусмотренному п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией) (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О). При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т.п. Не предусмотрена в связи с увольнением по данному основанию и выплата выходных пособий, поскольку работник принял решение расторгнуть трудовой договор по собственному желанию.

Примечание. Соответственно, у сотрудников сохраняется и стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ).

Согласно ст. 75 ТК РФ прекращение трудового договора в связи с отказом от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации может быть произведено только новым собственником организации (Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2009 N 74-В09-4).

Примечание. Гарантия стабильного положения работника

Часть 5 ст. 75 ТК РФ носит гарантийный характер, она направлена на обеспечение работнику возможности при реорганизации юридического лица продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором, то есть на сохранение трудовых отношений, что гарантирует стабильность правового положения работника в условиях изменения правового статуса работодателя (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О).

Примечание. Выплаты временно не работающим сотрудникам (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.) производятся в обычном порядке — до даты реорганизации — реорганизуемой организацией, после этой даты — реорганизованной организацией.

Штатное расписание. Штатное расписание, как правило, изменяется, в него могут вводиться новые структурные подразделения, должности, отдельные должности могут из него исключаться.

В новом штатном расписании образованной в результате реорганизации компании должность работника:

• может быть сохранена (при этом оснований для увольнения работника по сокращению штата не имеется). В этом случае изменяются условия трудового договора (адрес организации), о чем работник не позднее чем за два месяца должен быть извещен в письменной форме новым работодателем (ч. 1, 2 ст. 74 ТК РФ). Если он согласен с такими изменениями, трудовые отношения с ним продолжаются. Если нет — трудовой договор расторгается по инициативе работника (ч. 6 ст. 75 ТК РФ);
• может дублироваться (например, когда работники присоединяемой организации занимают такие же должности, что и работники присоединяющейся организации). В этом случае новый работодатель вправе произвести сокращение численности (штата) (ч. 4 ст. 75 ТК РФ);
• если новый работодатель не может предоставить работу, то происходит простой по вине работодателя. Вины работников в этом нет.

ÐÑобенноÑÑи ÑлиÑниÑ

ÐÐ°Ð½Ð½Ð°Ñ ÑоÑма ÑеоÑганизаÑии пÑедÑÑмаÑÑиваеÑ, ÑÑо Ñоздаваемое ÑÑидиÑеÑкое лиÑо Ñже ÑÑÐ°Ð·Ñ Ð¾Ð±Ð»Ð°Ð´Ð°ÐµÑ Ð¾Ð¿ÑеделеннÑм набоÑом пÑав и обÑзаÑелÑÑÑв пеÑед ÑÑеÑÑими лиÑами, Ñ.к. к Ð½ÐµÐ¼Ñ Ð¿ÐµÑеÑодÑÑ Ð²Ñе долги и пÑава ÑÑÐµÐ±Ð¾Ð²Ð°Ð½Ð¸Ñ Ð¾Ñ ÐºÐ°Ð¶Ð´Ð¾Ð³Ð¾ ÑÑаÑÑника ÑлиÑниÑ. Ðменно поÑÑÐ¾Ð¼Ñ ÑеоÑганизаÑÐ¸Ñ Ð² ÑоÑме ÑлиÑÐ½Ð¸Ñ Ð¸ пÑиÑÐ¾ÐµÐ´Ð¸Ð½ÐµÐ½Ð¸Ñ Ð½ÐµÑедко ÑаÑÑмаÑÑиваеÑÑÑ ÐºÐ°Ðº алÑÑеÑнаÑивнÑй ваÑÐ¸Ð°Ð½Ñ Ð»Ð¸ÐºÐ²Ð¸Ð´Ð°Ñии, Ñ.к. позволÑÐµÑ Â«Ð¸Ð·Ð±Ð°Ð²Ð¸ÑÑÑÑ» Ð¾Ñ ÐºÐ¾Ð¼Ð¿Ð°Ð½Ð¸Ð¸ Ñ Ð¿Ñоблемами.

Ðднако, ÑлиÑние Ð¼Ð¾Ð¶ÐµÑ Ð¸ÑполÑзоваÑÑÑÑ Ð½Ðµ ÑолÑко в «ÑеÑÑÑ» ÑÑÐµÐ¼Ð°Ñ Ð±Ð¸Ð·Ð½ÐµÑа, но и ÑÑаÑÑ ÑеалÑнÑм инÑÑÑÑменÑом Ð´Ð»Ñ ÐµÐ³Ð¾ ÑазвиÑиÑ. ÐÐ°Ð½Ð½Ð°Ñ Ð¿ÑоÑедÑÑа позволÑÐµÑ Ð¾Ð±ÑединиÑÑ Ð±Ð¸Ð·Ð½ÐµÑ-акÑÐ¸Ð²Ñ Ð¿Ð°ÑÑнеÑов и ÑпÑаведливо ÑаÑпÑеделиÑÑ Ð¼ÐµÐ¶Ð´Ñ Ð½Ð¸Ð¼Ð¸ доли в новом бизнеÑе. ÐÑобенно ÑÑо акÑÑалÑно в ÑÐµÑ ÑлÑÑаÑÑ, когда дейÑÑвÑÑÑий Ð±Ð¸Ð·Ð½ÐµÑ Ð¸Ð¼ÐµÐµÑ Ð±Ð¾Ð»ÑÑое ÑиÑло акÑивов, пеÑедаÑа коÑоÑÑÑ Ð² ином поÑÑдке, Ñем ÑеоÑганизаÑиÑ, ÑилÑно заÑÑÑднена.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Можно ли перевод работников из ООО в ИП оформить одним днем? Или это нужно делать постепенно?

Ответ: Всех работников в один день с ООО в ИП перевести конечно можно. Но это может вызвать интерес контролирующих органов. Поэтому постепенный перевод работников друг за другом будет оптимальным решением.

Вопрос: Какие сложности могут возникнуть при таком переходе из ООО в ИП?

Ответ: Сложности могут возникнуть на стадии регистрации в качестве предпринимателя и при ликвидации. В первом случае в регистрации могут отказать, если, например, неправильно будут заполнены документы или в них указаны заведомо ложные сведения. Поэтому нужно как можно внимательнее отнестись к заполнению заявления и снятию копий с документов. Что касается ликвидации, то этот процесс может занять довольно много времени, так как налоговый орган скорее всего будет проводить выездную налоговую проверку. Чтобы пройти такую проверку без проблем, можно заблаговременно пригласить в компанию стороннего аудитора, для того, чтобы все бухгалтерские документы привести в порядок.

Вопрос: Нужно ли извещать работников общества и центр занятости о ликвидации ООО?

Ответ: Да, как минимум за 2 месяца до даты увольнения, каждому сотруднику направляется письменное уведомление. В центр занятости также необходимо направить уведомление. Сделать это нужно за 2 месяца до увольнения, либо за 3, если увольнение является массовым.

НДФЛ

Справка 2-НДФЛ. Отчитаться по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна прежняя компания, а не компания-правопреемник (Письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/042728@, от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Стандартные налоговые вычеты. Компания-правопреемник предоставляет работникам такие вычеты с момента начала их работы в этой компании с учетом зарплаты, полученной с начала календарного года, в котором проведена реорганизация.

Имущественный вычет. Если работник получал у прежнего работодателя имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (утв. Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/714@) указан прежний работодатель.

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/528@) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).

А.Г.Кипор

Налоговый консультант

Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?

Не стоит думать, что реорганизация – простая процедура, с которой может справиться даже неподготовленный собственник.

Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

Принятие решения.
На совете учредителей / директоров путем обсуждения и голосования принимается официальное решение реорганизовать компанию. Выбирается форма, в данном случае – присоединение.
Если же собственник один, то он берет на себя ответственность. Решение оформляется письменно:

Заключение договора о присоединении.
Договор следует оформлять после проведения предварительных переговоров с организацией, к которой вы хотите присоединиться. Составление договора следует поручить опытным юристам во избежание неприятных неожиданностей.

Создание приказа.
Руководитель организации издает на основе принятого решения приказ, с которым предстоит ознакомить всех сотрудников фирмы, приблизительно вот такого содержания:

Если кто-то из сотрудников не захочет остаться в штате реорганизованной компании, он может уйти по собственному желанию или по согласию сторон после окончательного расчета.

Уведомление всех заинтересованных сторон.
Прежде всего – это налоговая, куда вы отправляете запрос, составленный по форме № 12003

Не обходите вниманием кредиторов и партнеров. Им нужно направить письмо, например:

Завершение финансовых дел.
Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

Информирование общественности.
В «Вестнике государственной регистрации» нужно разместить две заметки о предстоящей реорганизации.

Обращение в ФНС.
В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

Проверка и передача имущества.
Поскольку компания, которая образуется после присоединения, берет на себя все обязательства примкнувших к ней фирм, следует провести полную инвентаризацию ценностей и составить акт передачи.

Изменение устава.

Естественно, существовать по старому уставу реорганизованная организация не может, поэтому нужно внести изменения в ее уставную документацию, которые будут соответствовать текущему положению дел.

Завершение процедуры.

Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?

Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время. Обычно нужен стандартный пакет документов:

Обычно нужен стандартный пакет документов:

1.	заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001
2.	договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников
3.	протоколы данных собраний
4.	протокол общего собрания
5.	передаточный акт
6.	новая редакция устава новообразованного предприятия
7.	документы, подтверждающие личность владельцев
8.	справка из ПФР об отсутствии задолженности
9.	доверенность на представительство интересов собственника
10.	копии публикаций в «Вестнике»
11.	доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.)
12.	квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава

Реорганизация в форме присоединения.

Как грамотно выбрать способ ликвидации Вашей фирмы?
Пошаговая инструкция.