Как продать ооо с долгами

Документы для продажи ООО

Процесс продажи оформленного и зарегистрированного общества с ограниченной ответственностью — это передача всего уставного капитала в 100% размере. При этом у компании может быть 1 учредитель или сразу несколько.

Сделка требует подготовки. Владельцу компании потребуется подготовить ряд документации:

• решение об организации общества с ограниченной ответственностью, в качестве которого выступает протокол общего собрания учредителей или решение одного учредителя;
• устав общества;
• приказ о назначении гендиректора ООО на должность;
• свидетельство о гос. регистрации;
• договор об учреждении, в случае наличия у организации нескольких учредителей;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• письмо Росстата о присвоении статистических кодов;
• банковский договор, свидетельствующий о присвоении расчетного счета организации;
• заявление в ПФР, постановка на учет, извещения о постановке на учет в ПФ РФ, ФСС РФ, ФОМС РФ.

У организации в наличии должна иметься печать установленной формы (круглая), которая изготовлена по всем требованиям российского законодательства, то есть содержать адрес и наименование компании.

Указанный список документов может быть неполным для заключения договора. Поэтому его всегда можно переспросить у нотариуса, осуществляющего процесс продажи. После того как были тщательно собраны все нужные документы, следует приступить непосредственно к реализации организации.

Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО

Продажа бизнеса кардинально отличается от простой сделки продажи недвижимости или другого имущества.

Итак, основные трудности, с которыми сталкивается большинство учредителей, заключаются в следующем:

1. Если у фирмы есть долги или не налажены каналы сбыта, плохие отношения с деловыми партнёрами или сам бизнес довольно специфичен, то найти покупателя или даже нового учредителя будет проблематично. Не каждый хочет расплачиваться по непогашенным обязательствам бывшего владельца или тратить собственное время на поиск новых контрагентов. Покупая готовую фирму, люди хотят получить готовый бизнес в прямом смысле этого слова.
2. Многое зависит от того, что указано в Уставе. Если его пункты противоречат продаже ООО третьим лицам, то у вас будет ограниченное число способов продать бизнес.
3. Длительное время продажи. Нужно настроиться на период как минимум в 1 месяц (при удачном стечении обстоятельств).
4. Если опыта продажи фирмы у вас ещё не было, то возникнет много юридических вопросов, решать которые без соответствующих специалистов будет сложно. А потому для первого раза стоит обратиться к квалифицированным юристам за консультацией.

Можно ли продать фирму с долгами

Столкнувшись с определенными проблемами в бизнесе, юридическое лицо может иметь следующие типы долгов:

• долги перед бюджетом Российской Федерации. В основном сюда могут относиться неуплаченные налоговый обязательства, вмененные штрафные санкции или пеня;
• долги перед социальными фондами – пенсионным, социального страхования и другими;
• долги перед своими кредиторами – неоплаченные поставки любого товара или других материальных ценностей, займы и кредиты в банках;
• задолженность перед сотрудниками своей фирмы или организации по заработной плате и иным выплатам.

Многие владельцы ООО ошибочно полагают, что при образовании любых из перечисленных задолженностей единственным выходом является ликвидация предприятия, однако, это вовсе не так. Вполне возможно, что вашу компанию кто-то захочет приобрести. Иногда даже цена продажи компании с долгами может приятно порадовать ее собственника, который, кроме необходимости оплаты долговых обязательств, продолжающейся долгое время, других перспектив не видел.

При продаже предприятия самый важный момент — не пытаться ввести покупателя в заблуждение и утаивать наличие долгов

Возникает справедливый вопрос – неужели может найтись покупатель на организацию с большим количеством непогашенных долговых обязательств? Оказывается, такой вариант вполне возможен. К примеру, ваша фирма имеет достаточно хорошую репутацию и для ее реанимации необходимо лишь погасить долги и вложить небольшое количество дополнительных средств, чтобы она могла приносить прибыль своему владельцу.

Причин для заключения сделки может быть очень много:единственным условием такой сделки является предоставление достоверной информации о текущем положении дел у ООО и о сумме долговых обязательств. В противном случае, при сокрытии некоторых фактов, лицо, осуществившее продажу, может быть привлечено к определенным видам ответственности.

Общество с ограниченной ответственностью: понятие и особенности

Прежде, чем мы приступим к обсуждению способов продажи, напомним, в чем состоят отличия ООО от других организационных форм.

В чем особенности таких предприятий:

1.	Участники ООО формируют уставный капитал организации, который состоит из вкладов всех учредителей.
2.	Каждый из участников несет ограниченную ответственность в рамках своих вкладов.
3.	Количество участников предприятия не должно превышать 50 человек.
4.	Учредителями могут быть как резиденты, так и нерезиденты.

Такие предприятия создаются для ведения предпринимательской деятельности во всех сферах, не запрещенных законом.

Российским законодательством предусмотрен нормативно-правовой акт, регулирующий вопросы, связанные с деятельностью ООО. Им является Федеральный закон N 14-ФЗ (www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819).

Почему возникает необходимость продать ООО?

К сожалению, от провала в бизнесе никто не застрахован и для того, чтобы не ликвидировать организацию, многие предприниматели отдают свое дело в хорошие руки, проще говоря, продают.

С одной стороны, бизнес может быть не прибыльным для покупателя. А с другой — новоиспеченному владельцу достаётся готовое предприятие, зарегистрированное и, возможно, с наработанной клиентской базой.

Поэтому такие сделки и пользуются популярностью. Только вот продажа ООО имеет немало нюансов и особенностей, без знания которых возникнут трудности с реализацией плана. Далее рассмотрим, как в рамках закона передать свою организацию другому человеку.

Как оценить долю ООО для продажи

В ходе предпринимательской деятельности часто возникают обстоятельства, вынуждающие учредителей крупных компаний распродавать свою долю в уставном фонде. В случае с крупным бизнесом, стоимость доли в уставном капитале может составлять несколько миллионов рублей. Продать подобные активы за короткий срок очень сложно. Поэтому участники продают часть капитала нескольким лицам.

Продажа доли ООО другому участнику ООО требует тщательного анализа стоимости капитала компании. В некоторых случаях стоимость активов, принадлежащих учредителям, устанавливается в локальных актах. Однако чаще всего, собственник самостоятельно устанавливает цену на принадлежащее ему имущество. Для того чтобы узнать рыночную стоимость подобных активов, приглашаются специалисты, которые проводят аудиторскую проверку. Здесь следует отметить, что остальные участники ООО имеют приоритетное право на приобретение доли учредителя, желающего покинуть бизнес.

Действующие законы разрешают предпринимателям продавать свою часть бизнеса не только своим партнерам, но и третьим лицам. Приобрести подобные активы могут как юридические лица, так и рядовые граждане. В установленных правилах отсутствует регламент, заставляющий предпринимателей разбивать свою долю на строго определенные пропорции. Это означает, что при частичной продаже активов, их владелец учитывает лишь личные интересы. Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

Для того чтобы понять, как рассчитывается стоимость доли в ООО, следует рассмотреть небольшой практический пример. Давайте представим предприятие с уставным фондом в размере пятидесяти тысяч рублей. Данное предприятие было создано двумя учредителями, которые внесли по двадцать пять тысяч рублей. На момент заключения сделки, стоимость активов составляла двести тысяч рублей. Для того чтобы определить стоимость доли каждого участника, необходимо вычесть из стоимости активов величину инвестиций каждого учредителя (200 000 – 50 000). Полученный результат следует умножить на размер доли от общего объема уставного капитала (50%). Полученную сумму следует разделить на сто. В результате подобных расчетов мы узнали, что стоимость доли каждого участника бизнеса составляет семьдесят пять тысяч рублей.

Конечная стоимость части бизнеса устанавливается на основе полученных данных. Здесь следует отметить, что рыночная стоимость активов не обязана совпадать с результатом расчетов. Профессиональные оценщики в ходе своей работы учитывают большое количество различных факторов, которые могут повлиять на итоговое значение. Участники совета учредителей имеют преимущественное право на приобретение доли человека, желающего покинуть бизнес. Здесь следует отметить, что цена активов, предложенная участникам общества, не может отличаться от стоимости, установленной для третьих лиц. Это означает, что в подобных сделках могут принимать участие как другие владельцы компании, так и лица, не имеющие отношение к данному бизнесу.

Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании

Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку

Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.

2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Важно не забывать что сделки, которые проходят с долей фирмы, или модификации в уставном капитале нужно обязательно нотариально заверять.

Причины продажи общества

Уступка прав на компанию заинтересованным лицам является простейшим методом ликвидации. Способ прекращения деятельности ООО вызывает немало споров в среде профессионалов, ведь после заключения сделки фирма не исчезает. Попытки предыдущих владельцев уйти от налоговой, уголовной или имущественной ответственности не приносят ожидаемого результата. Отечественные суды неоднократно переадресовывали кредиторские требования предприятий непосредственным виновникам банкротства (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.2017).Однако схема продолжает широко применяться на практике.

Необходимость продажи общества с задолженностью возникает по разным причинам:

• ошибки или умышленные нарушения топ-менеджера;
• корпоративный конфликт;
• резкое изменение экономической ситуации в стране, создающее угрозу банкротства;
• устойчивое влияние иных внешних факторов, противостоять которым учредители не могут.

Список оснований не является исчерпывающим. Причиной заключения сделки может стать даже простое нежелание собственников заниматься бизнесом.

Способы передачи прав на компанию

Обосновывать решение о продаже фирмы владельцы не должны. Однако на этом экономическая свобода заканчивается. Оформление договора подчинено жестким правилам

Смена собственника подлежит государственной регистрации и неизменно привлекает внимание надзорных органов. Распространение в практике получили два метода

Покупка 100% доли в капитале

Включение нового учредителя в состав

В основе схемы лежит статья 21 закона 14-ФЗ от 08.02.98 . Каждый из участников продает покупателю свою долю. Во избежание споров с контролирующими органами собственникам рекомендуют обращаться к независимому оценщику. Специалист учтет наличие у фирмы долгов и рассчитает реальную стоимость имущественного права. Обвинить участников в недобросовестности и добиться признания сделки недействительной у контролеров не получится. Договор удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Фактически на его подписание требуется 1 рабочий день. Продолжительность подготовки зависит от масштабов коммерческой деятельности и оборотов фирмы. Сообщение об изменении состава учредителей в налоговую инспекцию высылает нотариус (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Принятие в состав собственников нового лица регламентируется ст. 19 закона 14-ФЗ . В уставе должны отсутствовать прямые запреты такого действия. Покупатель направляет директору общества предложение. В обмен на денежный или имущественный вклад заинтересованное лицо приобретает долю. Размер уставного капитала увеличивается, что регистрируется в государственном реестре – ЕГРЮЛ. Впоследствии прежние собственники выходят из состава. Им выплачивается номинальная или реальная стоимость долей. В результате единственным владельцем становится новый инвестор. Традиционный договор купли-продажи в этом случае не заключается. Процедура же занимает несколько месяцев.

Отдельного внимания заслуживает требование к соблюдению преимущественных прав. При продаже статья 21 закона 14-ФЗ обязывает направлять в адрес общества оферту с указанием условий предполагаемой сделки, стоимости отчуждаемой доли и правил акцепта. Документ удостоверяется нотариусом и вручается директору.

Однозначных указаний относительно совершения сделки единоличным собственником в нормативных актах нет. На юридических форумах высказывают диаметрально противоположные точки зрения. Одни специалисты настаивают на обязательности оферты, другие считают документ излишним.

Московская нотариальная палата придерживается логики. Единоличных учредителей при продаже общества не обязывают оформлять оферту. Уведомлять при такой сделке попросту некого. Позиция закреплена пунктом 6.2 Методического пособия, утвержденного протоколом МГНП № 13 от 22.07.2016.

Как продать долю в ООО: подробная схема реализации долевой собственности

Помимо продажи целого предприятия рассмотренными выше способами, участники ООО вправе продать свои доли, то есть, часть организации в рамках своих вкладов. Это право основано на статье 21 Закона «Об ООО» (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782
c72f55caf).

Продать свои доли соучастники могут:

• Совладельцам товарищества.
• Посторонним лицам.

И в том, и в другом случае владелец доли, намеревающийся ее продать, может совершить процедуру самостоятельно или же прибегнуть к услугам нотариуса. Оптимальным решением будет самостоятельно оценить стоимость своей доли и подыскать покупателя, а заключение с ним договора купли-продажи и все прочие вопросы поручить нотариусу.

1) Как выглядит схема продажи своей доли в ООО при реализации последней совладельцам общества?

Когда один из участников организации решает продать свою долю в уставном капитале, в первую очередь, он обязуется предупредить других соучастников о своем решении. Для этого он должен направить другим владельцам оферту с предложением выкупить его долю.

В ней необходимо указать кому и от кого направляется данное предложение, и какова стоимость продаваемой доли:

*Образец оферты на приобретение доли общества

Другие совладельцы должны рассмотреть данное предложение и в течение 30 дней уведомить продавца о своем решении. Если кто-либо из соучастников согласен приобрести долю, он направляет продавцу акцепт на оферту, другими словами, согласие.

Именно после этого и начинается процесс переоформления доли с одного человека на другого. Для этого нужно созвать собрание участников и составить протокол, где будут внесены изменения в уставные документы. Далее составляется договор купли-продажи, собираются нужные бумажки и все это подается их в отделение налоговой инспекции.

Такой вариант подходит, если среди участников общества нашелся покупатель. Но как быть, когда никто из совладельцев не хочет покупать продаваемую долю?

2) Как продать долю в ООО третьей стороне?

Чтобы заключить сделку продажи с лицом, не являющимся участником общества, нужно иметь подтверждение того, что вами в установленном порядке была отправлена оферта, на которую вы получили отказ.

Итак, получив отказ, вам следует подыскать покупателя среди лиц, не являющимися учредителями данного ООО. Для этого воспользуйтесь источниками, приведенными в начале статьи (доски объявлений, фирмы-посредники).

После того, как найдете потенциального покупателя и согласуете с ним вопрос стоимости, можете смело заключать договор купли-продажи. Сделать это можете самостоятельно или с помощью нотариуса

*Образец договора, с помощью которого вы сможете продать долю в ООО.

Заключив договор, как в предыдущем случае, вам понадобится собрать кое-какую документацию и подать её в ИФНС.

Какие документы вам понадобятся и в первом, и во втором случаях:

1.	Паспорта граждан.
2.	Заявление по форме Р14001.
3.	Договор купли-продажи доли.
4.	Оферта, которая была направлена совладельцам ООО.
5.	Акцепт на оферту (когда покупатель входит в состав ООО).
6.	Отказ от приобретения доли (когда долю собираются продать постороннему лицу).
7.	Нотариально заверенное согласие супруги или супруга на проведение сделки.
8.	Квитанция об оплате госпошлины.
9.	Свидетельство о регистрации общества.

После получения выписок из органов налоговой службы, как и в случаях, когда учредитель решил продать всю организацию, нужно уведомить контрагентов о внесении изменений.

Напоследок рассмотрим еще один важный нюанс: как быть с предприятием, которое погрязло в долгах?

Описание альтернативной продажи ООО.

Какие документы нужны для совершения процедуры?
Смена участников в ООО.

Как продать ООО с долгами: возможно ли это?

Продать организацию с долгами несомненно можно, независимо от причин, по которым данная компания оказалась должником.

Но, как известно, из всех правил бывают исключения.

Таким образом разбираться, как продать ООО с долгами, стоит только тогда, когда:

• Сумма долга не превышает 300 тыс. рублей. В противном случае предприятие должно быть объявлено банкротом.
• Потенциальный покупатель ознакомлен с рисками и реальной бухгалтерией фирмы.
• Все учредители ООО согласны на проведение процедуры в случаях, если компания имеет широкий круг соучастников.

Стало быть, если по каким-то причинам (неграмотное руководство или нестабильная экономическая ситуация) ваша компания стала жертвой обстоятельств и имеет долг, не превышающий 300 тыс. рублей, вы можете продать такую организацию.

Продать ООО с долгами можно теми же способами, что и обычное предприятие.

Но заключая такую сделку, важно помнить о некоторых нюансах:

1. Для оценки предприятия желательно обратиться к специализированным организациям, занимающимся определением стоимости подобных компаний. Это нужно для того, чтобы объективно определить, сколько будет стоить организация, обремененная долгами.
2. Еще на этапе поиска потенциального покупателя не скрывайте от него реальное положение дел в компании.
   Во-первых, желание продать компанию, скрыв долги, влечет гражданскую и уголовною ответственность. А во-вторых, покупатель должен заранее подумать, хватит ли его средств на погашение долга, и сможет ли он «вытащить» компанию из долговой ямы.
3. Чтобы грамотно заключить сделку и не иметь потом проблем с законом, обратитесь за помощью к нотариусу. Не стоит пытаться заключить сделку самостоятельно, пусть компетентные специалисты проконтролируют все этапы процедуры, чтобы в дальнейшем не возникло споров между сторонами.

На этом важные детали, о которых следует помнить, продавая ООО с долгами, заканчиваются. Вы можете, как и при обычных обстоятельствах, искать покупателя, согласовывать цену и собирать нужную документацию.

И здесь может возникнуть еще один вопрос: «А кому собственно нужна компания с долгами?». На самом деле продажа ООО с долгами на сегодня не является редкостью. И обусловлено это тем, что долги для предприятия – далеко не приговор.

Если организация действительно имеет шансы на успех, то при правильном руководстве ее можно быстро «поставить на ноги», а потому у таких компаний порой немало потенциальных покупателей.

В любом случае, какая бы именно ситуация, связанная с продажей общества с ограниченной ответственностью, не возникла у вас, мы проанализировали каждый из способов: как продать долю в ООО, всю организацию и даже фирму с долгами. Поэтому пользуйтесь приобретенной информацией и решайте с ее помощью возникшие проблемы.

Как передать долю ООО новому собственнику

Продажа 100% доли уставного капитала представляет собой смену собственника, которая, в свою очередь, заключается в выходе из руководящего состава прежних участников и вступлении новых.

Осуществить эту операцию можно путем:

• дарения доли;
• передача доли самому обществу;
• отчуждение третьим лица на основании нотариальной сделки.

Дарение доли состоит в безвозмездной передаче актива физическому или юридическому лицу. Оно не требует согласия остальных участников и освобождает продавца от обязанности платить НДФЛ с полученной прибыли. В связи с этим дарение производится куда быстрее, чем купля-продажа. Поэтому часто оно носит фиктивный характер, и передача денег от покупателя к продавцу имеет место.

Дарение используют предприниматели, желающие как можно быстрее продать долю и получить за нее выручку. В целом эта сделка проходит точно так же, как и купля-продажа.

Что касается передачи доли самому обществу, то она происходит без участия нотариуса. Для этого участники должны направить на имя компании оферту с предложением о выкупе и указанием стоимости. Компания отвечает согласием, т.е. акцептует оферту. После этого сделка считается совершенной, и никаких больше формальностей не требуется. Участники протоколом общего собрания утверждают свой выход из руководящего состава и утрачивают в отношении компании какие-либо права и обязательства.

Переход права собственности в пользу ООО регистрируется в налоговых органах. Впрочем, это правило обязательно для всех способов отчуждения юридического лица. Поэтому вопрос регистрации сделки будет отдельно рассмотрен в последующих разделах.

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

• Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
• Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
• Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
• Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

• Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
• В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
• К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
• Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Пошаговая инструкция по продаже компании

Если выбран первый вариант, важно знать алгоритм действий и четко ему следовать:

1. Оценка ООО. Здесь не обойтись без помощи независимых оценщиков, которые анализируют состояние компании, базу клиентов, персонал и прочие параметры. На основании полученной информации прогнозируется объем будущего дохода и определятся приблизительная цена. Если у компании имеются долги, они учитываются при расчетах.

1. Какие есть варианты. Теперь рассмотрим, как продать ООО. Здесь решение владельца напрямую зависит от многих факторов. Популярные способы продажи фирмы — вхождение покупателей в состав или прямая продажа путем оформления у нотариуса. В первом случае заверение у нотариуса не требуется, ведь проводимые манипуляции не относятся к категории финансовых сделок. Одним из требований является увеличение уставного капитала. Кроме того, к плюсам этого способа стоит отнести минимальный пакет бумаг и экономию на налогах.

Как продать ООО через нотариуса? В этом случае процесс проходит быстрее, ведь нет нужды менять учредителей. Но появляются дополнительные расходы, связанные с оплатой нотариальных услуг, а также сбором большого пакета бумаг.

1. Подготовка документов. Чтобы продать компанию, необходимо заранее собрать пакет бумаг (зависит от выбранного способа).

Так, если покупатель входит через общество, потребуется:

• Лист корректировок.
• Протокол общего собрания.
• Заявление нового участника.
• Бумага, подтверждающая платеж, или отчет (если деньги переданы не в денежном виде).

При выходе участников из общества:

• Форма 14001.
• Заявление о выходе (от каждого из учредителей).
• Протокол собрания.

При оформлении через нотариуса:

• Оферта учредителей.
• Соглашение купли-продажи.

1. Передача документов. Как только бумаги собраны, они передаются в ФНС. Здесь возможны следующие варианты:

• Личная передача в ФНС директором или представителем.
• Отправка в электронной форме (вариант, который подходит для владельцев ЭЦП). Иногда операцию может выполнить и нотариус (потребуется дополнительная плата).
• Почтой России. Главный минус  — длительность доставки.

1. Получение бумаг. Со дня передачи пакета документов у ФНС имеется пять суток на обработку. После этого можно приходить в налоговую и забирать:

• Новый устав компании (оригинал).
• Лист с корректировками в ЕГРЮЛ.

Если нет возможности получить документы лично, последние могут быть направлены по указанному адресу.

1. Оповещение финансовых учреждений и партнеров. На завершающем этапе необходимо оповестить  банк о вносимых изменениях, после чего пересмотреть ковенанты по соглашениям с различными контрагентами. Поставьте в известность тех партнеров, которые должны быть оповещены по условию договора.

Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи

Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:

В состав общества входит новый участник, являющийся его будущим собственником

Это осуществляется следующим образом:

• оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
• лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
• заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.

Вся документация, оформляемая на этой стадии, должна быть нотариально заверена.

Изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе, представив в него следующий пакет документов:

• заявление по форме Р14001;
• решение о включении в состав учредителей нового члена;
• выписка из банка, подтверждающая факт увеличения уставного капитала на сумму, соответствующую размеру процентной доли, выделенной новому участнику;
• устав ООО.

Выход продавца из состава учредителей

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:

• продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
• на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
• передать документацию в ФНС для регистрации;
• получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Передача полномочий генерального директора от продавца покупателю

Заключительным шагом при переоформлении права собственности на ООО является освобождение продавца от полномочий генерального директора юридического лица и возложение их на нового владельца. Для этого потребуется заполнить форму Р14001 и передать ее в налоговый орган. Подробно процесс смены руководителя ООО рассмотрен здесь.

Указанные способы продажи ООО с одним учредителем имеют существенные различия. При оформлении сделки купли-продажи процедура отчуждения займет гораздо меньше времени и сил у обеих сторон. Однако передача права собственности таким способом потребует немалых денежных вложений: за сопровождение нотариусом каждого этапа сделки и подготовку им необходимых документов придется заплатить.

Продажа ООО через изменение состава учредителей обойдется дешевле, однако необходимость трижды вносить изменения в уставные документы, посещая для этого банковские и налоговые органы, займет немало времени у сторон сделки.

Как найти покупателя ООО

Существует несколько способов поиска покупателя ООО. Все они имеют свои плюсы и минусы. Чтобы найти наиболее подходящий для вас способ, следует рассмотреть их подробно.

Поиск покупателя среди своих деловых партнеров и знакомых.

Это самый неэффективный способ, поскольку он подходит только очень узкому кругу владельцев собственного бизнеса. Достоинством этого варианта является условная безопасность финансовых затрат. А главным недостатком можно назвать малое количество потенциальных покупателей.

Размещение объявления в газетах.

Если вы определяетесь, как продать фирму ООО, и решили прибегнуть к данному способу поиска покупателя, то следует учесть, что такой вариант крайне нерентабельный. Он может быть эффективным только для объектов малого бизнеса, активно пользующихся спросом у самого обычного покупателя. К достоинствам данного варианта поиска покупателя ООО можно отнести небольшие затраты на размещение объявления.

Разместить объявление на платных бизнес-сайтах.

Размещение объявления на 4-5 крупных сайтах способно привлечь достаточно большое количество потенциальных покупателей. Однако стоимость подачи объявления на таких сайтах достаточно высока, что ставит этому варианту поиска покупателя жирный минус.

Обратиться к бизнес-брокерам. 

Наиболее выгодно продать ООО можно, если обратиться за помощью к специалистам по продаже бизнеса. Бизнес-брокеры используют в своей работе не только вышеперечисленные способы поиска покупателя, но и многие другие, при этом учитывая собственный опыт продажи бизнеса

Стоит также обратить внимание и на то, что каждый профессиональный брокер имеет собственную наработанную базу инвесторов и покупателей

Документы, необходимые для продажи ООО

Перечень документов, которые владельцам компании нужно будет подготовить для ее продажи будет зависеть от выбранного способа продажи. Если продажа осуществляется путем ввода покупателя в ООО, то потребуется 2 пакета документов: один для ввода нового участника, а второй для выхода прежнего. Для введения нового участника в ООО потребуются следующие документы:

• заверенное у нотариуса заявление (Р13001);
• Протокол собрания участников или решение учредителя ООО;
• Устав ООО в новой редакции;
• квитанция об оплате госпошлины;
• заявление от нового участника о принятии в состав ООО;
• документ об оплате участником доли вклада в полном объеме.

В перечень второго пакета документов входят следующие документы:

• заверенное у нотариуса заявление (Р14001);
• заявление участника ООО в выходе из общества;
• Протокол собрания участников о распределении долей ООО, либо решение единственного участника общества.

Подать документы на регистрации может директор общества или его доверенное лицо. Во втором случае к пакету документов прикладывается доверенность, в котором указываются полномочия доверенного лица.

Если продажа предполагает заключение сделки, то документы потребуются следующие:

• договор купли-продажи;
• оферта от владельцев компании;
• документы, подтверждающие отказ иных членов ООО от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

Для предъявлению нотариусу потребуется подготовить следующие документы:

• заявление, содержащее данные о продавце и покупателе;
• перечень учредителей ООО;
• Устав общества;
• договор купли-продажи;
• решение о создании общества;
• выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что реализуемой частью общества владеет продавец;
• документ, подтверждающий оплату доли;
• согласие супруга/супруги на заключение сделки купли-продажи;
• копии паспортов.

Следует помнить, что указанный перечень документов может быть дополнен по решению нотариуса.